Meroni nespēj pat nodrošināt viņa kontrolēta uzņēmuma valdes ievēlēšanu

Pietiek jau ir aprakstījis, kā Uzņēmumu reģistrs pieņēmis lēmumu par AS Latvijas Naftas tranzīts likvidāciju, jo šī Meroni kontrolētā kompānija nav spējusi sniegt pārliecinošu informāciju par tās patiesajiem labuma guvējiem, un likvidācija pagaidām nav notikusi tikai tāpēc, ka Uzņēmumu reģistra lēmums apstrīdēts tiesā.

Latvijas Naftas tranzītam līdz pat 2015. gada oktobrim piederēja 43,25% AS Ventspils nafta akciju, kuras uzņēmums tad aizdomīgi lēti pārdeva par 80 miljoniem eiro, turklāt tam jau iepriekš bija ievērojami finanšu uzkrājumi. Savukārt kompānijai Ventrans Rīga saskaņā ar pēdējiem publiski pieejamiem datiem piederēja 11,47% Latvijas naftas tranzīta akciju.

Kopš 2016. gada Ventrans Rīga vairs nav iesniedzis darbības pārskatus, nav uzrādījis savus patiesos labuma guvējus, un arī tas, vai tā īpašnieki joprojām ir Meroni kontrolētā AS Ventbunkers (2/3 akciju) un ar Ansi Sormuli saistītā Šveices kompānija Ost Services AG. Uzņēmuma valdē skaitās Meroni uzticības personas Aivars Gobiņš un Alvis Hāze, taču viņu oficiālās pilnvaras ir beigušās, savukārt jaunas valdes apstiprināšanu Meroni nav spējis nodrošināt.

Līdz ar to pašlaik uzņēmuma – un līdz ar to arī tā daļas Latvijas Naftas tranzītā – liktenis ir atkarīgs no tiesas nolēmuma. Tikmēr Pietiek šodien publicē Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra lēmumu par Ventrans Rīga likvidāciju.

Galvenā valsts notāra lēmums Nr. 1-5n/88 „Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu”

Izskatot sabiedrības ar ierobežotu atbildību “Ventrans Rīga”, vienotais reģistrācijas Nr.40003165283, (turpmāk – Sabiedrība) bijušo valdes locekļu A.G. un A.H. un Sabiedrības dalībnieces akciju sabiedrības “Ventbunkers”, vienotais reģistrācijas Nr.50003179321, (turpmāk – AS “Ventbunkers” ) 2019.gada 4.februāra iesniegumu (turpmāk – Iesniegums), kā arī AS “Ventbunkers” pilnvarotā pārstāvja G.L.L. 2019.gada 5.februāra papildinājumus Iesniegumam (turpmāk – Papildinājumi),

konstatēju:

[1] 2010.gada 13.aprīlī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2010.gada 22.marta pieteikums izmaiņu Sabiedrības statūtos un valdes sastāvā reģistrācijai komercreģistrā. Iepriekš minētajam pieteikumam cita starpā pievienoti Sabiedrības 2010.gada 22.marta statūti (turpmāk – Statūti). Statūtu 3.6.apakšpunktā noteikts, ka valdes locekļi tiek ievēlēti uz trim gadiem, nosakot viņiem atalgojumu.

[2] 2010.gada 16.aprīlī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/42019/1, tostarp reģistrējot komercreģistrā Sabiedrības statūtu grozījumus.

[3] 2014.gada 21.augustā Reģistrā saņemts Sabiedrības 2014.gada 21.augusta pieteikums izmaiņām Sabiedrības valdes sastāvā. Iepriekš minētajam pieteikumam cita starpā pievienots Sabiedrības 2014.gada 21.augusta ārkārtas dalībnieku sapulces lēmuma Nr.161 (turpmāk – Dalībnieku sapulces lēmums Nr.161) izraksts, no kurā iekļautās informācijas secināms, ka ar Dalībnieku sapulces lēmumu Nr.161 nolemts ievēlēt Sabiedrības valdē A.H., E.Č. un A.G. Dalībnieku sapulces lēmuma Nr.161 izrakstā nav norādīts datums, kad iepriekš minētais lēmums par izmaiņām Sabiedrības valdē stājas spēkā.

[4] 2014.gada 22.augustā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/129418 reģistrēt komercreģistrā izmaiņas Sabiedrības valdes sastāvā.

[5] 2018.gada 31.jūlijā Reģistrs Sabiedrībai ierakstītā sūtījumā nosūtīja brīdinājumu Nr.22-4/119083 (turpmāk – Brīdinājums). Brīdinājumā norādīts, ka pārbaudot Sabiedrības reģistrācijas lietā esošos dokumentus, tika konstatēts, ka uz 2018.gada 31.jūliju Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Ņemot vērā iepriekš minēto Brīdinājumā Sabiedrība tika aicināta nekavējoties, bet ne vēlāk kā triju mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Tāpat Brīdinājumā tika norādīts, ka gadījumā, ja Sabiedrība Brīdinājumā noteiktajā termiņā nenovērsīs konstatēto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību, tad Reģistrs, pamatojoties uz Komerclikuma 314.1panta pirmās daļas 1.punktu, var pieņemt lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu.

[6] 2018.gada 16.novembrī Reģistrā saņemts Sabiedrības bijušā valdes locekļa E.Č. 2018.gada 16.novembra paziņojums (turpmāk – Paziņojums), ka ar 2018.gada 20.martu E.Č. ir atstājis Sabiedrības valdes locekļa amatu.

[7] 2018.gada 22.novembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/170952 reģistrēt komercreģistrā izmaiņas Sabiedrības valdes sastāvā, ka E.Č. atbrīvots no Sabiedrības valdes locekļa amata.

[8] 2019.gada 4.janvārī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/1222 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) izbeigt Sabiedrības darbību un ierakstīt komercreģistrā ziņas par Sabiedrības darbības izbeigšanu un izmaiņām amatpersonu sastāvā, ka A.G. un A.H. atbrīvots no Sabiedrības valdes locekļa amata, pamatojoties uz argumentu, ka līdz 2019.gada 4.janvārim Reģistrā nav saņemts Sabiedrības pieteikums un tam pievienojamie dokumenti izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrācijai komercreģistrā. 2019.gada 10.janvārī Apstrīdētais lēmums vienkāršā pasta sūtījumā tika nosūtīts uz Sabiedrības juridisko adresi – Rīga, Staraja Rusas iela 18-19.                                                     

[9] 2019.gada 5.februārī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz turpmāk minētajiem argumentiem:

[9.1]  Administratīvā procesa likuma 70.panta otrajā daļā noteikts, ka administratīvo aktu paziņo adresātam atbilstoši Paziņošanas likumam. Ja iestāde izvēlas sūtīt nelabvēlīgu administratīvo aktu pa pastu, to noformē kā ierakstītu pasta sūtījumu. Apstrīdētais lēmums attiecībā uz Sabiedrību uzskatāms par nelabvēlīgu administratīvo aktu, taču Reģistrs Apstrīdēto lēmumu Sabiedrībai paziņojis vienkāršā, nevis ierakstītā pasta sūtījumā (sk.[8]);

[9.2] saskaņā ar Komerclikuma 314.1panta pirmās daļas 1.punktu Reģistrs var pieņemt lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu, ja sabiedrības valdei  ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību un sabiedrība triju mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi iepriekš minēto trūkumu par sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību. Tātad Reģistram nav pienākums pieņemt obligāto administratīvo aktu, bet gan ir tiesības izdot administratīvo aktu (brīvais administratīvais akts). Pieņemot Apstrīdēto lēmumu, Reģistrs nav vērtējis tā lietderīgumu;

[9.3] Apstrīdētais lēmums ir nesamērīgs, jo tas aizskar Sabiedrības dalībnieces AS “Ventbunkers” Satversmes 105.pantā nostiprinātās pamattiesības uz īpašumu. Proti, Apstrīdētais lēmums ir vērsts uz Sabiedrības piespiedu likvidāciju un līdz ar to AS “Ventbunkers” kā Sabiedrības dalībniekam tiek liegta iespēja veikt komercdarbību un gūt peļņu;

[9.4] Reģistrs Komerclikuma 314.1panta pirmās daļas 1.punktu piemērojies neatbilstoši iepriekš minētās normas mērķim, t.i., likumdevējā mērķis, iekļaujot Komerclikumā iepriekš minēto normu, bija no komerctiesiskās vides izslēgt ekonomiski neaktīvās sabiedrības. No Apstrīdētā lēmuma neizriet, ka Reģistrs būtu konstatējis, ka Sabiedrība ir ekonomiski neaktīva. Norādāms, ka Sabiedrība ir dalībnieks citā sabiedrībā, Sabiedrība maksā nodokļus un tai nav nodokļu parādu, kā arī Sabiedrība ir iesniegusi Valsts ieņēmumu dienestā (turpmāk – VID) gada pārskatus. Tāpat Sabiedrība ir sasniedzama savā juridiskajā adresē. No visiem iepriekš minētajiem apstākļiem secināms, ka Sabiedrība ir ekonomiski aktīva un līdz ar to Reģistra valsts notāram nebija pamata pieņemt Apstrīdēto lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu (sk.[8]);

[9.5] vairāk kā 33 procenti no Sabiedrības pamatkapitāla daļām pieder ārvalsts juridiskajai personai OST SERVICES AG. Savukārt pārējās Sabiedrības pamatkapitāla daļas pieder AS “Ventbunkers”, t.i., vairāk kā 66 procenti. Statūtu 3.3.apakšpunktā noteikts, ka Sabiedrības dalībnieku sapulce ir lemttiesīga, ja tās dalībnieki pārstāv 75 procentus no balsstiesīgā pamatkapitāla. Ņemto vērā iepriekš minēto norādāms, ka Sabiedrības dalībnieku starpā pastāv domstarpības un tieši tāpēc nav izdevies sasaukt Sabiedrības dalībnieku sapulci, lai ievēlētu jaunu Sabiedrības valdi, proti, OST SERVICES AG neapmeklē Sabiedrības dalībnieku sapulces;

[9.6] Reģistra valsts notāram pirms Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas bija pienākums  noskaidrot Sabiedrības un citu trešo personu viedokli par Sabiedrības darbības izbeigšanu, ko Reģistra valsts notārs izskatāmajā gadījumā nav izdarījis. Nosūtot Sabiedrībai Brīdinājumu, Reģistrs nav vēlējies noskaidrot Sabiedrības viedokli šajā jautājumā, bet gan ir uzlicis pienākumu iesniegt Reģistrā pieteikumu izmaiņām Sabiedrības valdē.

[10] 2019.gada 6.februārī Reģistrā saņemti Papildinājumi, kuros lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz Iesniegumā minētajiem argumentiem (sk.[9]). Tāpat Papildinājumos norādīts, ka Sabiedrības valde 2017.gada 10.jūlijā izdevusi pilnvaru Nr.11/1 (turpmāk – Pilnvara), pilnvarojot G.L.L. rīkoties Sabiedrības vārdā. Pilnvara vēl joprojām ir spēkā esoša un līdz ar to  G.L.L. ir tiesīgs Sabiedrības valdes vietā pārstāvēt Sabiedrību.

[11] 2019.gada 6.martā Reģistra galvenais valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.1-5n/39 (turpmāk – Starplēmums), pagarinot Iesnieguma un tā Papildinājumu izskatīšanas un lēmuma pieņemšanas termiņu līdz 2019.gada 20.maijam. Vienlaikus Starplēmumā Sabiedrība tika lūgta līdz 2019.gada 7.maijam ar Reģistra starpniecību noturēt Sabiedrības dalībnieku sapulci, lai ievēlētu jaunu Sabiedrības valdi un iesniegtu Reģistrā pieteikumu izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrācijai komercreģistrā. Līdz pat šim brīdim Sabiedrība nav pieteikusi Reģistrā izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrāciju komercreģistrā.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Brīdinājumu, Apstrīdēto lēmumu, Starplēmumu, Iesniegumu un Papildinājumus,

secināju:

[12] 2018.gada 31.jūlijā Reģistrs Sabiedrībai ierakstītā pasta sūtījumā nosūtīja Brīdinājumu (sk.[5]). Savukārt 2019.gada 10.janvārī Sabiedrībai vienkāršā pasta sūtījumā tika nosūtīts Apstrīdētais lēmums (sk.[8]). Administratīvā procesa likuma 70.panta otrajā daļā noteikts, ka administratīvo aktu paziņo adresātam atbilstoši Paziņošanas likumam. Ja iestāde izvēlas sūtīt nelabvēlīgu administratīvo aktu pa pastu, to noformē kā ierakstītu pasta sūtījumu. Apstrīdētais lēmums  attiecībā pret Sabiedrību uzskatāms par nelabvēlīgu administratīvo aktu un ņemot vērā tikai Administratīvā procesa likuma 70.panta otro daļu Iesniegumā un Papildinājumos pamatoti norādīts, ka  Reģistram Apstrīdētais lēmums Sabiedrībai bija jāpaziņo ierakstītā pasta sūtījumā (sk.[9.1]).

Vienlaikus Reģistrs paskaidro turpmāk minēto. Reģistra darbību cita starpā regulē Publiskas personas finanšu līdzekļu un mantas izšķērdēšanas novēršanas likums, kura viens no mērķiem ir panākt, lai publiskas personas finanšu līdzekļi tiktu izmantoti likumīgi un atbilstoši iedzīvotāju interesēm, novērst to izšķērdēšanu[1]. Savukārt atbilstoši iepriekš minētā likuma 3.panta 1.punktam publiskas personas rīcībai ar tās finanšu līdzekļiem jābūt tādai, lai mērķi sasniegtu ar mazāko finanšu līdzekļu izlietojumu. Gadījumā, ja Reģistrs konstatē, ka sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, tad atbilstoši Komerclikuma 314.1panta pirmās daļas 1.punktam Reģistrs sākotnēji uz sabiedrības juridisko adresi ierakstītā sūtījumā nosūta brīdinājumu, aicinot sabiedrību triju mēnešu laikā no brīdinājuma saņemšanas dienas novērst konstatēto tūkumu par sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību. Tāpat brīdinājumā tiek norādīts, ka, ja sabiedrība brīdinājumā noteiktajā termiņā minēto trūkumu nenovērsīs, tad Reģistrs var pieņemt lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu. Gadījumā, ja sabiedrība termiņā nenovērš brīdinājumā konstatēto trūkumu, tad Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu, kurš sabiedrībai tiek nosūtīts vienkāršā pasta sūtījumā. Reģistrs lēmumu par sabiedrības  darbības izbeigšanu sabiedrībai sūta vienkāršā pasta sūtījumā, jo sabiedrībai pirms tam ierakstītā pasta sūtījumā tiek nosūtīts brīdinājums, kurā Reģistrs cita starpā brīdina sabiedrību par to, ka var tikt pieņemts lēmums par sabiedrības darbības izbeigšanu (sabiedrībai nelabvēlīgs administratīvais akts). Līdz ar to Reģistrs nelietderīgi izlietotu valsts finanšu līdzekļu, ja arī pats lēmums par darbības izbeigšanu tiktu sūtīts ierakstītā pasta sūtījumā.

Tāpat Reģistrs norāda sekojošo. Tas vien, ka Apstrīdētais lēmums Sabiedrībai paziņots vienkāršā, nevis ierakstītā pasta sūtījumā, nav pietiekams pamats, lai atceltu Apstrīdēto lēmumu. Proti, ir jāvērtē cik būtiskas procesuālo tiesību normas ir pārkāptas. Par būtisku procesuālo prettiesiskumu var runāt tad, ja attiecīgais procesuālais pārkāpums ietekmē administratīvo aktu arī pēc satura[2]. Ņemot vērā, ka izšķirošais tomēr ir administratīvā akta materiālais tiesiskums[3], tad administratīvā akta paziņošanas kārtības neievērošana vien nav pamats tā atcelšanai, jo iepriekš minētais  fakts neietekmē paša administratīvā akta saturu. Administratīvā akta paziņošanas veids ietekmē procesuālo termiņu sākuma un beigu datumu, nevis administratīvā akta tiesiskumu.

Atbilstoši Administratīvā procesa likuma 70.panta pirmajai daļai, ja ārējā normatīvajā aktā vai pašā administratīvajā aktā nav noteikts citādi, administratīvais akts stājas spēkā ar brīdi, kad tas paziņots adresātam. Veids, kādā administratīvo aktu paziņo adresātam, rakstveidā, mutvārdos vai citādi, neietekmē tā stāšanos spēkā. Komerclikuma 314.1panta trešajā daļā noteikts, ka  Reģistra lēmums par sabiedrības darbības izbeigšanu stājas spēkā viena mēneša laikā pēc tā paziņošanas sabiedrībai, ja lēmums nav likumā noteiktajā kārtībā apstrīdēts vai pārsūdzēts. Savukārt saskaņā ar Paziņošanas likuma 8.panta otro daļu dokuments, kas paziņots kā vienkāršs pasta sūtījums, uzskatāms par paziņotu astotajā dienā no dienas, kad tas iestādē reģistrēts kā nosūtāmais dokuments. Izskatāmajā gadījumā Reģistrs Apstrīdēto lēmumu Sabiedrībai vienkāršā pasta sūtījumā nosūtīja 2019.gada 10.janvārī (sk.[8]) un līdz ar to prezumējams, ka Sabiedrībai Apstrīdētais lēmums paziņots 2019.gada 18.janvārī. Ņemot vērā iepriekš minēto norādāms, ka apstāklis, ka Apstrīdētais lēmums Sabiedrībai paziņots vienkāršā, nevis ierakstītā pasta sūtījumā, nav liedzis Sabiedrībai termiņā apstrīdēt Apstrīdēto lēmumu, jo Iesniegums Reģistrā saņemts 2019.gada 5.februārī (sk.[9]), t.i., Sabiedrība Apstrīdēto lēmumu ir apstrīdējusi mēneša laikā no tā paziņošanas brīža.

Ņemot vērā iepriekš minēto, nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu uz [9.1] punktā minētā argumenta pamata.

[13] Komerclikuma 221.panta pirmajā daļā noteikts, ka valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību. Kā jau iepriekš tika minēts, tad atbilstoši Komerclikuma 314.1panta pirmās daļas 1.punktam, Reģistrs konstatējot, ka sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, nosūta sabiedrībai brīdinājumu, lūdzot novērst konstatēto trūkumu par sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību un vienlaikus brīdinot, ka pretējā gadījumā Reģistrs var pieņemt lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu. Gadījumā, ja sabiedrība brīdinājumā noteiktajā termiņā nenovērš konstatēto trūkumu, tad Reģistrs pieņem lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu (sk.[12]). Izskatāmajā gadījumā no Dalībnieku sapulces lēmuma Nr.161 izraksta izriet, ka 2014.gada 21.augustā Sabiedrības dalībnieki Sabiedrības valdē ievēlējuši A.H., E.Č. un A.G.. Dalībnieku sapulces lēmuma Nr.161 izrakstā nav norādīts tā spēkā stāšanās datums un līdz ar to atbilstoši Komerclikuma 216.panta trešajai daļai dalībnieku lēmums par valdes ievēlēšanu stājās spēkā lēmuma pieņemšanas brīdī, t.i., 2014.gada 21.augustā (sk.[3]). Savukārt Statūtu 3.6.apakšpunktā noteikts, ka Sabiedrības valdes locekļi tiek ievēlēti uz trim gadiem (sk.[1]). 2018.gada 31.jūlijā Reģistrs konstatēja, Sabiedrībai vairs nebija valdes, kura vadītu un pārstāvētu Sabiedrību, turklāt valdes neesamība bija ilgstoša – gandrīz gadu (sk.[1] un [5]), tādēļ Reģistrs Sabiedrībai nosūtīja Brīdinājumu, aicinot nekavējoties, bet ne vēlāk kā triju mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas dienas, iesniegt Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Brīdinājumā tostarp minēts, ja Sabiedrība triju mēnešu laikā pēc brīdinājuma saņemšanas nenovērsīs norādīto trūkumu, saskaņā ar Komerclikuma 314.1panta pirmās daļas 1.punktu Sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz Reģistra lēmumu (sk.[5]).

Administratīvā procesa likuma 65.pantā otrajā daļā noteikts, ja piemērojamā tiesību norma ļauj iestādei izlemt, vai administratīvo aktu izdot vai neizdot, bet izdošanas gadījumā nosaka konkrētu tā saturu (izdošanas izvēles administratīvais akts), iestāde apsver izdošanas lietderību. Lai pieņemtu lēmumu konkrētā gadījumā, iestādei vispirms jānoskaidro, vai piemērojamās tiesību normas ir vai nav piešķīrušas iestādei rīcības brīvību. Juridiskajā literatūrā[4] norādīts, ka uz administratīvā akta izdošanas brīvību bieži norāda tas, ka tiesību normā ir lietots vārds “var”, “drīkst”, “ir tiesības”. Taču var būt arī tādi gadījumi, kad tiesību normā ir lietots vārds “var” vai “ir tiesības”, tomēr dziļāka tiesību normu analīze liek secināt, ka attiecīgā norma tomēr izdošanas brīvību neparedz. Līdz ar to, lai pareizi noteiktu to, vai tiesību normu paredz valsts pārvaldei administratīvā akta izdošanas brīvību, vienmēr ir nepieciešams rūpīgi izanalizēt un pareizi interpretēt tiesību normu.

Komerclikuma 314.1panta pirmajā daļā ir noteikta Reģistra rīcība gadījumā, ja ir konstatēti savstarpēji pakārtoti cēloņi – sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību un sabiedrība triju mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi norādīto trūkumu. Aplūkojot sistēmiski minētā panta  pirmo un otro daļu, secināms, ka likumdevējs ir paredzējis divas valsts pārvaldes iestādes – Reģistru  un VID, kuru kompetencē ir izbeigt sabiedrības darbību, ja ir iestājušies likumā noteiktie apstākļi. Līdz ar to likumdevējs ar šādu Komerclikuma 314.1panta pirmās daļas formulējumu – “var izbeigt”, ir noteicis Reģistram sfēru, par ko ir uzdota atbildība, t.i., ja  Reģistrs konstatē Komerclikuma 314.1panta pirmajā daļā noteiktos priekšnoteikumus sabiedrības darbības izbeigšanai, tad Reģistra pienākums ir pieņemt attiecīgu lēmumu. Tādējādi Komerclikuma 314.1panta pirmajā daļā ir noteikta gan Reģistra kompetence izdot administratīvo aktu par sabiedrības darbības izbeigšanu, gan administratīvā akta izdošanas tiesiskais pamats. Likumdevējs nav paredzējis Reģistram rīcības brīvību izlemt, vai administratīvo aktu izdot vai neizdot. Lēmums par sabiedrības darbības izbeigšanu ir atzīstams par obligāto administratīvo aktu. Gadījumā, ja likumdevēja mērķis būtu bijis Komerclikuma 314.1panta pirmajā daļā paredzēt Reģistra rīcības brīvību administratīvā akta izdošanā,  praksē tas varētu novest pie situācijas, kad pie vienādiem apstākļiem, piemēram, divām sabiedrībām ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvēt tiesīgas valdes, Reģistrs varētu pieņemt dažādus lēmumus, kas nonāktu pretrunā ar Latvijas Republikas Satversmes 91.pantā nostiprināto vienlīdzības principu, atbilstoši kuram, pie vienādiem tiesiskajiem apstākļiem lēmumiem jābūt vienādiem.

Ņemot vērā iepriekš minēto, nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu uz [9.2] punktā minētā argumenta pamata.

[14] Administratīvā procesa likuma 65.panta pirmajā daļā noteikts, ja piemērojamā tiesību normā noteikts, ka izdodams konkrēta satura administratīvais akts (obligātais administratīvais akts), iestāde izdod šādu administratīvo aktu. Atbilstoši iepriekš minētajai normai gadījumā, ja iestāde secina, ka pastāv visi tiesību normā paredzētie apstākļi, tā izdod obligāto administratīvo aktu, parasti neizdarot nekādus lietderības apsvērumus. Taču vienlaikus tiesību doktrīnā atzīts, ka lietderības apsvērumi izdarāmi ne tikai rīcības brīvības gadījumos, bet arī tad, ja iestādei jāizdod obligātais administratīvais akts. Viens no šādiem gadījumiem varētu būt samērīguma pārbaude tad, ja ar obligāto administratīvo aktu tiek ierobežotas personas pamattiesības[5]. Ņemot vērā iepriekš minēto secināms, ka Reģistram, lemjot par obligātā administratīvā akta izdošanu, tomēr jāveic lietderības apsvērumi gadījumā, ja ar obligāto administratīvo aktu tiek ierobežotas personas pamattiesības.

Iesniegumā un Papildinājumos norādīts, ka Apstrīdētais lēmums aizskar  AS “Ventbunkers” kā Sabiedrības dalībnieka īpašumtiesības, jo AS “Ventbunkers” tiek liegta iespēja nodarboties ar komercdarbību (sk.[9.3]). Reģistrs norāda, ka Apstrīdētais lēmums nekādā veidā  neaizkar AS “Ventbunkers” tiesības uz īpašumu. Pirmkārt, Apstrīdētais lēmums ir pieņemts attiecībā uz Sabiedrību, nevis AS “Ventbunkers” un līdz ar to AS “Ventbunkers” kā komercsabiedrība ir tiesīga pati veikt komercdarbību. Otrkārt, Komerclikuma 317.panta pirmajā daļā un 318.1panta trešajā daļā  noteikts, ka Sabiedrības darbības izbeigšanas gadījumā notiek tās likvidācija, ja likumā nav noteikts citādi. Ja sabiedrības darbība ir izbeigta, pamatojoties uz Reģistra lēmumu, Reģistrs pēc tam, kad komercreģistrā izdarīts ieraksts par sabiedrības darbības izbeigšanu, oficiālajā izdevumā „Latvijas Vēstnesis” izsludina paziņojumu par sabiedrības darbības izbeigšanu. Paziņojumā uzaicina sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu. Ņemot vērā iepriekš minēto Reģistrs paskaidro, ka pēc tam, kad Reģistra lēmums par sabiedrības darbības izbeigšanu  ir stājies spēkā, ikviena sabiedrības likvidācijā ieinteresētās persona var pieteikties par sabiedrības likvidatoru, lai norēķinātos ar sabiedrības kreditoriem un sadalītu atlikušo sabiedrības mantu.

Ņemot vērā iepriekš minēto, nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu uz [9.3] punktā minētā argumenta pamata.

[15] 2012.gada 29.novembrī Latvijas Republikas Saeima pieņēma un 2013.gada 1.janvārī spēkā stājās likums “Grozījumi Komerclikumā” (turpmāk – Grozījumi), papildinot Komerclikumu ar 314.1panta pirmo daļu. Grozījumu anotācijā norādīts, ka viens no Grozījumu  mērķiem ir „tukšo” un ekonomiski neaktīvo subjektu ātru izslēgšanu no komerctiesiskās vides[6]. Līdz ar to Iesniegumā un Papildinājumos pamatoti norādīts, ka viens no Komerclikuma 314.1panta pirmās daļas 1.punkta mērķiem ir izslēgt no komerctiesiskās aprites „tukšās” un ekonomiski neaktīvās sabiedrības.

Vienlaikus Reģistrs paskaidro turpmāk minēto. Administratīvā procesa likuma 8.panta nostiprināts tiesību normu saprātīgas piemērošanas princips, atbilstoši kuram iestāde, piemērojot tiesību normas, izmanto tiesību normu interpretācijas pamatmetodes (gramatisko, sistēmisko, vēsturisko un teleoloģisko metodi), lai sasniegtu taisnīgāko un lietderīgāko rezultātu. Tiesību normu vēsturiskā interpretācijas metode, kuras ietvaros tiek noskaidrota likumdevēja griba, ir tikai viena no tiesību normu tulkošanas metodēm un Reģistram kā tiesību normu piemērotājam ir pienākums pielietot visas tiesību normu interpretācijas metodes, lai sasniegtu taisnīgāko rezultātu. Norādāms, ka Komerclikuma 314.1 pirmās daļas 1.punkts nebūtu piemērojams tikai attiecībā uz ekonomiski neaktīvajām sabiedrībām, bet attiecību uz jebkuru sabiedrību, kurai nav pārstāvēttiesīgas valdes, neatkarīgi no tā vai tā faktiski veic vai neveic komercdarbību. Proti, Komerclikuma 209. un 221.panta pirmajā daļā noteikts, ka sabiedrības valde ir viena no sabiedrības pārvaldes institūcijām, kura vada un pārstāv sabiedrību. No iepriekš minētajām normām secināms, ka katrai sabiedrībai ir jābūt valdei, kura vada un pārstāv sabiedrību. Līdz ar to izskatāmajā gadījumā nav nozīmes apstāklim, ka Sabiedrība faktiski veic komercdarbību (sk.[9.4] un [10]), jo Reģistram ir pienākums Komerclikuma 314.1panta pirmās daļas 1.punktā noteiktajā kārtībā uzraudzīt ne tikai “tukšās” un neaktīvās sabiedrības, bet jebkuru sabiedrību, kurai kaut kādu iemeslu dēļ nav pārstāvēttiesīgas valdes.

Tāpat izskatāmajā gadījumā nav nozīmes apstāklim, ka G.L.L. uz Pilnvaras pamata ir tiesīgs pārstāvēt Sabiedrību (sk.[10]). Saskaņā ar Komerclikuma 224.panta pirmo daļu dalībnieku sapulce ar savu lēmumu ievēlē un atsauc valdes locekļus. Tātad valdes locekļu ievēlēšana ir dalībnieku uzticības balsojums, kas nozīmē, ka sabiedrību pārvalda un pārstāv dalībnieku sapulces ievēlētas konkrētas uzticības personas. Norādāms, ka Sabiedrības valde ir tiesīgi pārpilnvarot citai personai tiesības veikt atsevišķus uzdevumus, taču tā nekādā gadījumā nedrīkst pilnībā nodot savas valdes pilnvaras, jo kā jau iepriekš tika minēts, tad sabiedrību primāri jāpārstāv sabiedrības dalībnieku uzticības personai.

Ņemto vērā iepriekš minēto, nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu uz [9.4] un [10] punktā minēto argumentu pamata.

[16] Kā jau iepriekš tika norādīts, tad atbilstoši Komerclikuma 224.panta pirmajai daļai tieši Sabiedrības dalībnieki ievēlē Sabiedrības valdi (sk.[15]). Iesniegumā un Papildinājumos norādīts, ka Sabiedrības dalībnieku sapulcei nav izdevies ievēlēt Sabiedrības valdi, jo viens no Sabiedrības dalībniekiem OST SERVICES AG ļaunprātīgi izmanto savas Sabiedrības dalībnieka tiesības un neapmeklē Sabiedrības dalībnieku sapulci (sk.[9.5]). Saskaņā ar Komerclikuma 212.panta pirmo un otro daļu  sabiedrības dalībnieku sapulce ir lemttiesīga, ja tajā piedalās dalībnieki, kuri kopā pārstāv vairāk par pusi no balsstiesīgā pamatkapitāla, ja statūti neparedz lielāku pārstāvības normu. Ja likumā noteiktajā kārtībā sasauktā dalībnieku sapulce nav lemttiesīga tāpēc, ka tajā nav noteiktā kvoruma, atkārtoti sasauktā sapulce ar to pašu darba kārtību ir lemttiesīga neatkarīgi no tajā pārstāvēto balsu skaita. Ņemot vērā iepriekš minētās normas secināms, ka, lai gan Statūtu 3.3.apakšpunktā noteikts, ka Sabiedrības dalībnieku sapulce ir lemttiesīga, ja tās dalībnieki pārstāv 75 procentus no balsstiesīgā pamatkapitāla, taču iepriekš minētais Statūtu apakšpunkts nav attiecināms uz atkārtoto dalībnieku sapulci, jo Komerclikuma 212.panta otrajā daļā imperatīvi noteikts, ka, ja likumā noteiktajā kārtībā sasauktā dalībnieku sapulce nav lemttiesīga tāpēc, ka tajā nav pārstāvēts statūtos noteiktais minimālais pamatkapitāla lielums, atkārtoti sasauktā sapulce ar to pašu darba kārtību ir lemttiesīga neatkarīgi no tajā pārstāvētā pamatkapitāla lieluma. Līdz ar to, ja OST SERVICES AG neieradās uz Sabiedrības dalībnieku sapulci un tieši tāpēc tā nebija lemttiesīga, tad Sabiedrība varēja sasaukt atkārtoto dalībnieku sapulci, kura būtu bijusi lemttiesīga neatkarīgi no dalībnieku sapulcē pārstāvētā pamatkapitāla lieluma.

Izskatāmajā gadījumā Reģistra galvenais valsts notārs Starplēmumā nolēmis pagarināt lēmuma pieņemšanas termiņu līdz 2019.gada 20.maijam, vienlaikus aicinot Sabiedrību līdz 2019.gada 7.maijam sasaukt Sabiedrības dalībnieku sapulci, lai ievēlētu jaunu Sabiedrības valdi un pieteiktu attiecīgo izmaiņu reģistrāciju komercreģistrā (sk.[11]). Līdz ar to Reģistrs Sabiedrībai bija devis iespēju sasaukt Sabiedrības dalībnieku sapulci, nepieciešamības gadījumā sasaucot arī atkārtoto dalībnieku sapulci ar tādu pašu darba kārtību, lai ievēlētu jaunu Sabiedrības valdi.  Kā jau iepriekš tika minēts, tad atkārtoti sasauktā dalībnieku sapulce ar to pašu darba kārtību ir lemttiesīga neatkarīgi no tajā pārstāvētā pamatkapitāla lieluma. Līdz ar to nav nozīmes apstāklim, ka OST SERVICES AG neapmeklē Sabiedrības dalībnieku sapulces, jo pēc sākotnējās Sabiedrības dalībnieku sapulces sasaukšanas un konstatācijas, ka tā nav lemttiesīga kvoruma trūkuma dēļ, Sabiedrība normatīvajos aktos noteiktajā kārtībā varēja sasaukt atkārtoto dalībnieku sapulci, kurā AS “Ventbunkers” varētu vienpersoniski bez OST SERVICES AG dalības ievēlēt Sabiedrības valdi. Līdz pat lēmuma pieņemšanas brīdim Sabiedrība nav iesniegusi Reģistrā pieteikumu izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrācijai komercreģistrā (sk.[11]).  

Ņemto vērā iepriekš minēto, nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu uz [9.6] punktā minētā argumenta pamata.

Vienlaikus Reģistrs paskaidro turpmāk minēto. Atbilstoši Komerclikuma 195.panta pirmajai daļai tiesa var izslēgt dalībnieku no sabiedrības, pamatojoties uz sabiedrības prasību, ja viņš bez attaisnojoša iemesla nepilda savas saistības vai citādi nodarījis būtisku kaitējumu sabiedrības interesēm, vai nav izpildījis saistības, vai nav pārtraucis kaitējuma nodarīšanu pēc tam, kad no sabiedrības saņemts rakstveida brīdinājums. Līdz ar to AS “Ventbunkers” ir tiesīga iepriekš minētās normas kārtībā vērsties pret OST SERVICES AG.

 [17] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 62.panta pirmo daļu un otrās daļas 3.punktu, lemjot par tāda administratīvā akta izdošanu, kurš varētu būt nelabvēlīgs adresātam vai trešajai personai, iestāde noskaidro un izvērtē adresāta vai trešās personas viedokli un argumentus šajā lietā. Personas viedokļa un argumentu noskaidrošana nav nepieciešama, ja no gadījuma būtības izriet, ka personas viedokļa noskaidrošana nav iespējama vai nav adekvāta. Juridiskajā literatūrā[7] norādīts, ka gadījumā, ja uzklausīšana neko neizmainītu, ar to domājot, ka uzklausīšana negrozītu iestādes lēmumu, nerodas tiesisks pienākums obligāti veikt uzklausīšanu. Kā jau iepriekš tika minēts, tad Apstrīdētais lēmums uzskatāms par obligāto administratīvo aktu (sk.[13]) un līdz ar to Reģistram nebija pienākums pirms Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas uzklausīt Sabiedrības viedokli. Turklāt Reģistrs Sabiedrībai pirms Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas nosūtīja Brīdinājumu (sk.[5]). Ja Sabiedrība termiņā būtu reaģējusi uz Brīdinājumu un novērsusi konstatēto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību, tad Reģistrs būtu izbeidzis uzsākto administratīvo procesu un Sabiedrībai nelabvēlīgais Apstrīdētais lēmums nebūtu pieņemts.

Ņemot vērā iepriekš minēto, nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu uz [9.6] punktā minētā argumenta pamata.

[18] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Ņemot vērā šī lēmuma [12] - [17] punktā secināto, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Apstrīdēto lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu, jo Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.1panta pirmās daļas 1.punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai pieņemtu obligāto administratīvo aktu par Sabiedrības darbības izbeigšanu. Līdz ar to Reģistra galvenajam valsts notāram nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 209.pantu, 221.panta pirmo daļu, 224.panta pirmo daļu,  314.1panta pirmās daļas 1.punktu un trešo daļu, 317.panta pirmo daļu, 318.1panta trešo daļu, Paziņošanas likuma 8.panta otro daļu,  likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu un Administratīvā procesa likuma 8.pantu, 62.panta otrās daļas 3.punktu, 65.panta pirmo daļu,  81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu, 84.pantu,

nolēmu:

1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2019.gada 4.janvāra lēmumu Nr.6-12/1222;

2. Pieņemto lēmumu paziņot AS “Ventbunkers” un tās pilnvarotajam pārstāvim G.L.L., A.G. un A.H.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāra p.i S.Karelis_______________________________________

[1] Publiskas personas finanšu līdzekļu un mantas izšķērdēšanas novēršanas likuma 1.pants. Pieejams: https://likumi.lv/ta/id/36190-par-valsts-un-pasvaldibu-finansu-lidzeklu-un-mantas-izskerdesanas-noversanu#p1

[2] Administratīvā procesa likuma komentāri A un B daļa. Autoru kolektīvs Dr.iur. J.Briedes zinātniskajā redakcijā. Rīga: Tiesu namu aģentūra, 2013, 834.lpp.

[3] Administratīvā akta tiesiskums. Jurista vārds, 2004.gada 23.marts, Nr.11.

[4] J.Briede, E.Danovskis, A.Kovaļevska. Administratīvās tiesības. Rīga: Tiesu namu aģentūra, 2016., 30.-31.lpp.

[5] Administratīvā procesa likuma komentāri A un B daļa. Autoru kolektīvs Dr.iur. J.Briedes zinātniskajā redakcijā. Rīga: Tiesu namu aģentūra, 2013, 622.lpp.

[6] Likuma “Grozījumi Komerclikumā” anotācija: http://titania.saeima.lv/LIVS11/SaeimaLIVS11.nsf/0/2C4E4C72616932DBC2257967003F6A8C?OpenDocument#b

[7]Administratīvā procesa likuma komentāri. A un B daļa. Dr. iur. J. Briedes zinātniskajā redakcijā. Rīga: Tiesu namu aģentūra, 2013, 592. – 593. lpp.

Novērtē šo rakstu: