Valdības darījums ar "Lufthansa" par "airBaltic" var izrādīties afēra

Speciālisti, kuri mums palīdzēja ar zināšanām publikācijas gatavošanā, lūdza viņu vārdus neminēt vairāku apsvērumu dēļ. Viņi vienprātīgi atzina, ka “airBaltic” un “Lufthansa” akciju darījuma autori ir finanšu jomā ļoti lietpratīgi, bet tas nebūt neizslēdz, ka speciālistu kompetence tiek izmantota negodīgu mērķu sasniegšanai un vienas no lielākajām afērām Latvijas valsts vēsturē īstenošanai.

Publiskie skaitļi

Notiekošā darījuma analīzi sāksim ar publiski pieejamiem pamata skaitļiem.

No kopējā “airBaltic” akciju skaita 251 975 252 ar katras akcijas nominālvērtību 0,10 eiro valstij pieder 97,97% jeb 246 683 808 akcijas.

“Lufthansa”, ieguldot “airBaltic” 14 miljonus eiro, faktiski ieguvusi 10% līdzdalību. Tas nozīmē, ka “Lufthansa” vajadzētu piederēt aptuveni 27 miljoniem “airBaltic” akciju, kā viņi saka, konvertējamo akciju jeb priekšrocību akciju, kas dod tiesības tās konvertēt parastajās akcijās. Līdz ar to cena, par kādu “Lufthansa” ir iegādājusies akcijas, ir aptuveni 50 centi eiro par 1 akciju, - līdz šim viss pat izskatās gana pieklājīgi.

Valsts ir paziņojusi, ka tā vēlas saglabāt vismaz 25% + 1 akcijas dalību “airBaltic”. Tas nozīmē, ka kopējais emitēto akciju skaits pēc IPO (sākotnējā publiskā akciju piedāvājuma) nevar pārsniegt kopskaitā 985 miljonus akciju.

“Lufthansa” savukārt ieguvusi tiesības pārvērst savas konvertējamās akcijas parastajās par cenu, kāda tiks noteikta IPO, kas ir ļoti interesants un svarīgs moments. Bet par “Lufthansa” 14 miljoniem tai ir apsolīts ne mazāk kā 5% parasto akciju no “airBaltic” kapitāla.

Ko tas nozīmē?

Divi scenāriji, jeb kod kurā pirkstā gribi - mums sāpīgi būs jebkurā gadījumā. Pirmais variants, ja IPO izgāžas un cena par vienu akciju tiek noteikta ļoti zema, tad “Lufthansa” savas priekšrocību akcijas konvertēs, un tai pienākas lielāks skaits parasto akciju un “Lufthansa” par niecīgu ieguldījumu iegūst teju kontroli pār “airBaltic”.

Otrs variants, ja notiek pretējais - akciju cena kāpj, tad “Lufthansa” tiek pie 5% “airBaltic” akciju, kuru vērtība tomēr ir krietni lielāka nekā “Lufthansa” samaksātie 0,5 eiro par akciju un “Lufhansa” ir finansiāli izdevīgi ieguldījusi - par nelielu ieguldījumu iegūst akcijas, kuru vērtība ievērojami pārsniedz ieguldījuma apmēru.

Kāpēc ticamāk var iestāties pirmais variants. Pieņemsim, ka akcijas cena IPO nofiksējas uz tirgus cenu, kas sastāda 0,05 eiro (jeb puse no šobrīd esošā akciju nomināla 0,1 eiro), tad “Lufthansa” varētu konvertēt savas akcijas ar koeficientu 10 jeb iegūt 270 miljonus parasto akciju, kas nozīmē, ka “Lufthansa” būs vairāk nekā Latvijas valsts līdzdalība sabiedrībā, ievērojot, ka valstij ir 246,68 miljoni akciju.

Savukārt otra varianta gadījumā, ja akciju cena uzkāps līdz vienam eiro par akciju, tad saņemto parasto akciju skaitam vajadzētu būt attiecīgi uz pusi mazākam par konvertējamo akciju skaitu, taču “stratēģiskā darījumā” “Lufthansa” ir jau garantēts 5% līdzdalības minimums! Citiem vārdiem, koeficients samazināšanās virzienā strādā tikai līdz brīdim, kad tiek sasniegta 5% līdzdalība, un tad paliek neaktuāls.

Ja IPO izrādās veiksmīgs, tad “Lufthansa” jebkurā gadījumā 5% nozīmē 27 miljoni akciju, tad pie cenas viens eiro par akciju “Lufthansa” piederēs akcijas ar tirgus vērtību 27 miljoni eiro, kas iegūtas par 14 miljoniem eiro. Citiem vārdiem, ieguldot 14 miljonus, tautas valodā trāpīgi sakot, “smēliens” būs 13 miljoni eiro īsā laika periodā, “Lufthansa” pašai nedarot īsti neko, tikai piekrītot paturēt rociņu mirējam.

Taču nepamet sajūta, ka mūs var piemeklēt pirmais variants, ka IPO var izrādīties neveiksmīgs un ka “airBaltic” no valsts kā galvenā akcionāra būs vajadzīgi 300 miljoni eiro, par ko jau uzņēmuma padomes priekšsēdētājs Klāvs Vasks ir pravietiski minējis iepriekš. Viņš taču zina, ko runā?

Kas varētu notikt ar sākotnējo publisko akciju piedāvājumu (IPO)?

Pieņemot zināšanai visu iepriekš teikto, pavērtēsim, kas varētu notikt ar IPO.

Kāds tad varētu būt IPO apjoms, ar to domājot nevis miljonus eiro, bet gan miljonus piedāvāto “airBaltic” akciju?

Mēģināsim uztaustīt maksimālo IPO pieejamo akciju apjomu. Ņemot vērā, ka kopējais emitēto akciju skaits nedrīkst pārsniegt 985 miljonus, maksimālajam IPO piedāvāto akciju skaitam interesentiem īsti nevar pārsniegt 500 miljonus. Kāpēc ne visi 700 miljoni emitēto akciju? Tāpēc, ka vieta jāatstāj “Lufthansa”, kurai par nelielo ieguldījumu ir garantētas tiesības un kurai, iespējams, svarīgāk ir iegūt kontroli pār uzņēmumu nekā gūt lielāku vai mazāku peļņu.

Palikušie 233 miljoni knapi nodrošina “Lufthansa” apsolītās un pienākošās akcijas gadījumā, ja IPO cena nofiksējas uz 0,06 eiro, tātad tikai nedaudz virs puses no akciju nomināla. Tie būs nepilni 24% no kapitāla - nosacīti minimums, lai neuztrauktos par kontroles zaudēšanu. Protams, arī ar 24% var būt par maz kontroles nodrošināšanai, bet par to vēlāk. Savukārt sīkās peļņas iespēja šajā gadījumā arī nav slikta, jo 5% no kapitāla būs 39-40 miljoni akciju. Tas nozīmē, ka “Lufthansa” ieguldījums pelnīt sāks jau pie cenas virs 0,3 eiro par akciju.

Sarežģītāk ir ar minimālo IPO apjomu. Tā kā “Lufthansa” IPO ir nevis kapitāla piesaistes, bet gan konversijas cenas noteikšanas līdzeklis, varētu šķist, ka no tās viedokļa pietiktu, ja IPO tiktu piedāvāta tikai viena akcija. Tomēr tas tā nav. Mazāks emitēto akciju skaits pazemina arī 5% barjeru, kas savukārt attālina sīkās peļņas iespēju. Ja IPO tiek piedāvāti tikai 50 miljoni akciju, tad 5% būs tikai 15 miljoni akciju un “Lufthansa” ieguldījums nepelnīs arī tad, ja akcijas cena sasniegs vienu eiro.

Attiecīgi minimālais nosacījums “Lufthasa” būtu, lai 5% barjera nav mazāka par iegūto konvertējamo akciju skaitu 27 miljoni pie cenas, kas nepārsniedz “Lufthansa” ieguldījumu - 0,5 eiro par akciju. No šejienes minimālais IPO piedāvātais akciju skaits varētu būt 260 miljoni (5% no 540 miljoniem = 27 miljoni).

Pēdējos zināmajos - 15.02.2021. grozījumos Latvijas Republikas, SIA “AIRCRAFT LEASING 1” un AS Air Baltic Corporation noslēgtajā akcionāru līgumā tiek precizēti akcionāru līguma nosacījumi, nosakot, ka akciju emitēšana notiek par akciju tirgus cenu, nevis akciju nominālvērtību.

Bet akciju tirgus cena ir vēl slidenāks jēdziens nekā “stratēģiskais investors”, ievērojot to, ka tirgus cenu nosaka ļoti daudzi faktori, tajā skaitā “airBaltic” likviditāte - uzņēmuma spēja un gatavība savlaicīgi un pilnībā izpildīt esošās maksājumu saistības.

Trūkstošās naudas faktors

Visbeidzot ir jānovērtē arī naudas faktors. Pieņemsim, ka uzņēmumam nauda ir vajadzīga vairāk nekā investoram. “airBaltic” padomes priekšsēdētājs Klāvs Vasks minēja, ka uzņēmumam vajadzīgi 300 miljoni eiro. Tomēr ar šo summu var nepietikt, jo, lai tiktu vaļā no 14,5 līdz par 16,5 procentu obligācijām, būs vajadzīgi ne mazāk kā 400 miljoni eiro.

Pieņemsim, ka vajadzīgs tik, cik teica K. Vasks - pieņemsim, ka viņš jau nu zina, ko runā. Te uzreiz var pamanīt, ka pat maksimālais IPO apjoms nenodrošina vajadzīgos līdzekļus, pat ja tirgus piekrīt “Lufthansa” vērtējumam par akcijas cenu 0,5 eiro. Vai nu IPO organizētāji cer, ka cena būs augstāka un pat ļoti augstāka, vai arī prātā tiek turēti vēl kādi citi mehānismi naudas piesaistei atkarībā no IPO rezultāta.

Kādi tie varētu būt? Trīs iespējas: vai nu trūkstošo naudu sagādā “Lufthansa” (nebūs problēma, ja tās rokās nonāks kontrolpakete), vai arī valsts (būs grūti pamatot, ja mazākuma akcionāram būs jāiegulda vairāk, nekā savākts no privātajiem investoriem), vai arī abi varianti kopā. Pēdējā gadījumā ir pamats jautāt, vai nepastāv kāda vienošanās starp valsti un “Lufthansa”, par kuru publiski nerunā un kuru no tautas ļoti rūpīgi slēpj.

Katrā gadījumā naudas jautājumam arī ir nozīme IPO apjoma noteikšanā. Nevar piedāvāt savācamai summai galīgi neadekvātu apjomu - vēl viens arguments, kāpēc piedāvājumā nevar būt mazāk par 260 miljoniem. Vairāk par 700 miljoniem savukārt nedrīkst, jo tas nostādīs valsti predefinētā saistībā veikt papildu ieguldījumu “airBaltic” neatkarīgi no IPO rezultāta.

Secinājumi

Apkopojam iepriekš minēto. Mazāks apjoms tuvāk apakšējai robežai dos “Lufthansa” iespēju izšķirošā brīdī iegūt kontroli pār uzņēmumu, taču saasinās jautājumu par finansējumu, jo IPO iegūtie līdzekļi būs pārāk mazi, lai tiktu vaļā no īpaši dārgajām nodrošinājuma obligāciju saistībām jeb status quo, ka faktiski visa “airBaltic” manta atrodas netiešā trešās personas kontrolē. Lielāks IPO apjoms izskatīsies solīdāk un var sagādāt vairāk naudas, bet samazinās “Lufthansa” izredzes uz ietekmi, turklāt ieņemtās naudas vienalga var nepietikt.

Kurš variants realizēsies, noteikti pateikt ir grūti. Pārāk daudz nezināmā. Faktiski gandrīz viss iepriekš teiktais ir vairāk minējumi, varianti par to, kādas ir iespējas. Tomēr, ja pieturamies pie pieņēmuma, ka primārais, ko “Lufthansa” meklē un kādēļ viņi iesaistās šajā shēmā, ir iegūt kontroli pār uzņēmumu, iespēja sīki nopelnīt pat 100% vai 200%, - tā vienalga ir sīknauda “Lufthansa” izmēriem, tātad ne vairāk kā plāns B, atkāpšanās variants, tad jānovērtē, ka ne 5%, ne arī 10% un pat ne 25% to paši par sevi nenodrošina.

Viens no variantiem, kā panākt iecerēto, ir prasmīga IPO novadīšana - pareizais apjoms par pareizo cenu un nekādu pārsteigumu. Negatīvais efekts būs tāds, ka kontrolpakete būs iegūta par smiekla 14 miljoniem - fakts, kas “Lufthansa” galvassāpes nesagādās, bet Latvijas valdībai gan.

Negribētos ticēt, ka kontrole tiks realizēta visbrutālākajā veidā. Cits, "civilizētāks" variants ir kooperēties ar valsti, ar tās 25%, tādējādi nodrošinot vairākumu svarīgajos balsojumos un lēmumos arī tad, ja “Lufthansa” jāapmierinās ar 25% dalību kapitālā. Šāds līdzeklis saucas akcionāru līgums, kur tiek noteikti iesaistīto akcionāru sadarbības principi, mērķi un veicamie pasākumi. Tam nav sakara ar līgumu starp “Lufthansa” un “airBaltic”, kas tiek piesaukts 14 miljonu eiro ieguldījuma sakarā.

Būtiski - augstākminētais nav fakti vai pat prognoze, bet gan minējumi vai iespēju apcerējums.

Konkrētie jautājumi

Ir konkrēti jautājumi, atbildes uz kuriem varētu pacelt noslēpumu plīvuru gaidāmajā “airBaltic” transformācijas lietā.

Kāds ir “Lufthansa” iegūto konvertējamo akciju skaits? Mēs pārāk koncentrējamies uz tiem 14 miljoniem eiro. Ne jau ieguldīti vai neieguldīti eiro nosaka ietekmi, bet gan akciju skaits. Nosauktie 10% ļauj aptuveni to aplēst, taču tikai aptuveni, bet no tā atkarīgs konversijas rezultāts.

Kāds ir paredzētais akciju konversijas mehānisms un konversijas formula? Informācija par to ir vairāk nekā miglaina - "līdzdalības lielumu noteiks potenciālā IPO cena". Kāds muļķības! Atklājiet precīzu formulu! Nosauktais pieņēmums - “Lufthansa” ieguldījuma cena pret IPO cenu reizināts ar konvertējamo akciju skaitu, bet ne mazāk kā 5% no kapitāla - tā vai ne tā? Ja ne tā, tad kā? Taču ir svarīgi arī investoriem IPO, kuriem jāsaprot, ar kādu akciju t.s. atūdeņošanas (angl. - delution) pakāpi viņiem jārēķinās.

Cik īsti naudas “airBaltic” ir plānots piesaistīt, cik tai patiesībā ir nepieciešams piesaistīt, un ar ko tas ir pamatots? Kā jau minējām, nosauktie 300 miljoni raisa jautājumus.

Kādas finansiālas saistības valdība ir uzņēmusies jau šobrīd gadījumā, ja IPO nesagādā plānotos naudas līdzekļus? Vai starp valdību un “Lufthansa” ir noslēgts akcionāru līgums?

Saite: https://nra.lv/neatkariga/izpete/481691-valdibas-darijums-ar-lufthansa-par-airbaltic-var-izradities-afera.htm

Novērtē šo rakstu: